Tasfiye Nedir? Şirket Nasıl Kapatılır?

Bir şirketin ticari faaliyetlerini tamamen sonlandırması için tasfiye sürecine girmesi zorunludur. Tasfiye, şirketin hukuki, mali ve idari yönden kapanış işlemlerinin tamamlanmasını ifade eder. Bu süreçte şirketin varlıkları nakde çevrilir, borçları ödenir ve artan tutar varsa ortaklara dağıtılır.

Tasfiye tamamlandığında şirketin ticaret sicilinden kaydı silinir ve tüzel kişiliği sona erer. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre tasfiye işlemleri, şahıs, limited ve anonim şirket türlerine göre belirli prosedürler çerçevesinde yürütülür.

Bu içerikte şirket tasfiyesi nedir, şirket tasfiyesi ne kadar sürer, hangi şartlarda uygulanır gibi sürecin adım adım işleyişi hakkında detaylı bilgileri bulabilirsiniz.

Tasfiye Nedir?

Tasfiye, bir şirketin faaliyetlerine son vermesinden sonra, borç ve alacak durumunun netleştirilerek ticaret sicil kaydının silinmesine kadar geçen hukuki süreci ifade eder. Tasfiye süresince şirket tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanında “tasfiye halinde” ibaresi yer alır.

Bu süreçte şirketin organları yalnızca tasfiye amacıyla sınırlı olarak görev yapar. Temsil ve yönetim yetkisi tasfiye memurlarına geçer. Şirketin alacakları tahsil edilir, borçları ödenir ve varsa kalan malvarlığı ortaklara dağıtılır. Tüm işlemler tamamlandığında şirketin sicil kaydı silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

Tasfiye, iki şekilde uygulanabilir:

• Tasfiyeli kapatma: Genel kurul kararıyla başlatılır ve tüm işlemler belirli bir takvime göre yürütülür.
• Tasfiyesiz kapatma: Bazı şahıs şirketleri, borçsuz ve faaliyetsiz olduklarında doğrudan sicil terk yoluyla kapatılabilir.

İlginizi çekebilir: Şahıs Şirketi Kurma Maliyeti

Tasfiye Neden Yapılır?

Bir şirketin tasfiye sürecine girmesi, faaliyetlerini kalıcı olarak sonlandırma kararı almasıyla ortaya çıkar. Türk Ticaret Kanunu’na göre tasfiye, şirketin sona ermesi durumunda zorunlu olarak uygulanır.

Şirketin sona ermesine yol açan sebepler TTK m. 529-531 maddelerinde açıkça tanımlanmıştır. Türk Ticaret Kanunu’na Göre şirketin tasfiye sürecini gerektiren durumlar şu şekildedir:

• Esas sözleşmede belirtilen sürenin sona ermesi
• Şirket amacının gerçekleşmesi ya da imkansız hale gelmesi
• Esas sözleşmede öngörülen başka bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi
• Genel kurulun fesih kararı alması (TTK m. 421/3-4)
• Şirketin iflasına karar verilmesi
• Uzun süredir organ eksikliği bulunması (TTK m. 530)
• Haklı sebeplerle pay sahiplerinin fesih talebinde bulunması (TTK m. 531)

Tasfiye, bu nedenlerin gerçekleşmesiyle şirketin tüzel kişiliğini sona erdirme sürecidir. Nitekim şirketin iflas etmesi durumunda tasfiye işlemleri İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yürütülür ve bu süreci iflas idaresi yönetir.

İlginizi çekebilir: Devlet Memuru Vergi Mükellefi Olabilir Mi?

Şirket Tasfiyesi Nasıl Yapılır?

Tasfiye, bir şirketin faaliyetlerini tamamen sona erdirmesini takip eden, borçların ödenmesi, alacakların tahsil edilmesi ve şirket varlıklarının ortaklara dağıtılması sürecidir. Bu süreç tamamlandığında şirketin ticaret sicil kaydı silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

Tasfiye süreci Türk Ticaret Kanunu’nun 543–547. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Anonim, limited ve komandit şirketler gibi tüzel kişiliğe sahip işletmeler için şirket tasfiyesi şu adımlarla ilerler:

• Şirketin ortakları, genel kurulda tasfiye kararı alır.
• Ticaret unvanına “tasfiye halinde” ifadesi eklenir.
• Tasfiye memuru veya memurları atanır.
• Şirketin tüm malvarlığı, borç ve alacak durumu tespit edilir.
• Alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir, varlıklar gerekirse satılarak nakde çevrilir.
• Varsa kalan tutar ortaklara dağıtılır.
• Kapanış bilançosu hazırlanır ve sicil müdürlüğüne terkin başvurusu yapılır.

Tasfiye Süreci Ne Kadar Sürer?

Tasfiye süresini belirleyen kesin bir yasal takvim yoktur. Türk Ticaret Kanunu uyarınca tasfiye ilanı yapıldıktan sonra alacaklılara başvurmaları için en az 3 ay süre tanınır (TTK m. 541). Bu süre, tasfiye işlemlerinin en kısa zamanda dahi 3 ayın altında tamamlanamayacağını gösterir.

Dolayısıyla basit yapılı ve borçsuz bir şirketin tasfiyesi ortalama 4-6 ay içinde tamamlanabilirken, karmaşık yapılı veya yüksek borçlu şirketlerde bu süreç 1-2 yıla kadar uzayabilir.

Tasfiye Türleri Nelerdir?

Şirketlerin faaliyetlerine son verilmesi durumunda izlenen yol, şirketin içinde bulunduğu duruma göre farklılık gösterir. Türk Ticaret Kanunu’na göre bir şirketin sona ermesi kural olarak tasfiye sürecini başlatır.

Fakat bazı özel durumlarda tasfiye süreci işletilmeden de şirket sona erebilir. Dolayısıyla tasfiye türleri, tasfiyeli ve tasfiyesiz şirket kapatma olarak 2 ayrı başlıkta ele alınır.

Tasfiyeli Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Tasfiyeli kapanış, şirketin alacak ve borç ilişkilerinin sonuçlandırılarak ticaret sicilinden terkin edilmesini kapsayan standart kapatma yöntemidir. Bu süreç aşağıdaki aşamalarla yürütülür:

• Şirket unvanına “tasfiye halinde” ibaresi eklenir.
• Tasfiye işlemlerini yürütecek kişiler (tasfiye memurları) sözleşme uyarınca atanır.
• Ticaret Sicili Gazetesi’nde üç defa ilan verilerek alacaklılara başvurmaları için en az 3 ay süre tanınır.
• Açılış bilançosu düzenlenir. Süreç uzarsa ara bilançolar da hazırlanır.
• Şirketin alacakları tahsil edilir, borçları ödenir, malvarlığı paraya çevrilir.
• Alacaklılara ödeme tamamlandıktan sonra kalan tutar pay sahiplerine dağıtılır.
• Tasfiye tamamlandığında şirketin ticaret sicil kaydı silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

Bu yöntem, anonim ve limited şirketler ile bazı şahıs şirketleri için geçerli standart yoldur.

Tasfiyesiz Şirket Kapatma Nasıl Yapılır?

Eğer bir şirket başka bir şirkete birleşme yoluyla devrediliyorsa, devrolunan şirket tasfiye edilmeden sona ermiş sayılır. Benzer şekilde bölünme ve tür değişikliği işlemleriyle de şirketin tüzel kişiliği sona erebilir. Bu işlemler sonunda malvarlığı başka bir tüzel kişiliğe geçer ve şirket doğrudan kapanmış olur.

Uzun süredir faaliyet göstermeyen, mükellefiyeti sona ermiş ve tasfiye işlemleri yapılmamış bazı şirketlerin, idari usulle re’sen sicilden silinmesi mümkündür. Bu uygulama geçici bir düzenlemeyle yürütülmekte olup, doğrudan tasfiyesiz kapatma örneğidir.

Yukarıda sayılan istisnai haller dışında, bir şirketin mahkeme kararıyla kapatılması da kural olarak tasfiye sürecini başlatır. Yani şirketin borç-alacak ilişkileri ve malvarlığı yine tasfiye memurları eliyle sonuçlandırılır.

Şahıs Şirketi Nasıl Kapatılır?

Şahıs şirketini kapatmak için öncelikle vergi dairesine “işi bırakma bildirimi” yapılır. Ardından bağlı olunan ticaret odası ve SGK gibi kurumlardaki kayıtlar silinir. Eğer şirket borçsuz ve faaliyetsiz durumdaysa bu işlemler doğrudan yapılabilir. Mahkeme kararına gerek yoktur.

Ticaret odasına kayıtlı olan şahıs işletmeleri için ek olarak, oda kaydının silinmesi talebiyle ilgili odaya başvuru yapılır. Şirketin SGK kaydı varsa, işten çıkış bildirgeleri verilir ve ardından SGK işyeri dosyası kapatılır.

İlginizi çekebilir: Defter Tasdik Ücretleri

Limited Şirket Nasıl Kapatılır?

Limited şirketin kapatılması için önce ortaklar genel kurulunda tasfiye kararı alınır ve bu karar ticaret siciline tescil ettirilir. Şirketin tüm borçları ödenir, alacakları tahsil edilir ve kalan malvarlığı ortaklara dağıtılır. İşlemler tamamlandığında ticaret sicili silinerek şirket tamamen kapanır.

Anonim Şirket Nasıl Kapatılır?

Anonim şirketi kapatmak için genel kurulda tasfiye kararı alınır, tasfiye memuru atanır ve karar sicile tescil edilir. Üç aylık bekleme süresi dahil tüm işlemler tamamlanınca şirketin kaydı silinir. Kapanış sonrası tüzel kişilik tamamen sona erer.

Tasfiye memuru, şirketin borçlarını öder, alacaklarını tahsil eder, şirket varlıklarını nakde çevirir ve TTK m. 543 gereği iki ilanla alacaklılara çağrıda bulunur. Üç aylık yasal bekleme süresi sonunda, tasfiye bilançosu düzenlenir ve şirket kapanış genel kurulunda kapatılır.

Şahıs Şirket Tasfiyesi İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Şahıs şirketi kapatma işlemleri, sermaye şirketlerine göre daha hızlı yapılabilir. Tasfiye süreci yerine doğrudan faaliyet terk bildirimleri üzerinden ilerlenir. Gerekli belgelerle birlikte vergi dairesi ve ticaret sicili işlemleri tamamlandığında şirket kapatılmış sayılır.

Şahıs şirketi kapatma başvurusu için gereken belgeler şunlardır:

• İşi bırakma bildirimi
• İmza beyannamesi
• Nüfus cüzdanı fotokopisi
• Varsa son 3 aya ait vergi beyannameleri ve tahakkuk fişleri
• Faaliyet terk gerekçesini belirten dilekçe
• Ticaret odası sicil kaydının silinmesi için başvuru evrakı
• Bağlı bulunulan belediyeye işyeri kapanış bildirimi
• E-devlet üzerinden alınacak faaliyet sonlandırma başvurusu çıktısı

Not: Tüm kurumlara bildirim yapılmadığında kapanışın tamamlandığı kabul edilmez.

Limited Şirket Tasfiyesi İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirketlerde tasfiye sürecine başlamak için MERSİS sistemi üzerinden işlem başlatılır bağlı olunan ticaret odasından randevu alınarak belgelerle birlikte başvuru tamamlanır.

Tasfiye memuru ataması, genel kurul kararı ve alacaklı çağrısı gibi işlemler bu aşamada yürütülür. Limited şirketlerde tasfiye başvurusu için gereken temel belgeler şunlardır:

• Şirket kaşesiyle imzalanmış, ek dökümleri belirten bir dilekçe
• Noter onaylı genel kurul kararı (ve varsa hazirun cetveli)
• Tasfiye memurunun imza beyannamesi
• Ortaklar dışında seçilen memur varsa, TTK m. 536/4’e uygun şekilde Türk vatandaşı olduğuna ve Türkiye’de ikamet ettiğine dair beyan
• Alacaklılara çağrı ilanı (MERSİS’te otomatik oluşur bu yüzden ayrıca sunulmasına gerek yoktur)
• Ortaklardan biri genel kurula katılmadıysa, çağrı ilanının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesi sureti ve iadeli taahhütlü mektup örneği
• Tüzel kişi ortak bulunuyorsa, noter onaylı vekaletname ve sicil kayıtları
• Alacaklı olduğu bilinen kişi bildirimde bulunmadıysa, alacak bedelinin ilgili bankaya yatırıldığına dair belge

Anonim Şirket Tasfiyesi İçin Gerekli Evraklar Nelerdir?

Anonim şirket kapatma süreci, genel kurul kararı ve tasfiye memuru atamasıyla başlar. Başvuru, MERSİS sistemi üzerinden yapılır ve ticaret siciline belgelerle birlikte iletilir.

Anonim şirket kapatma işlemleri sırasında aşağıdaki belgeler gereklidir:

• Şirket kaşesiyle imzalanmış ve ek döküm listesi içeren dilekçe
• Noter onaylı genel kurul kararı ve varsa hazirun cetveli
• Tasfiye memurunun noter tasdikli imza beyannamesi
• Ortak dışından atanan memur için, Türk vatandaşı olduğunu ve Türkiye’de ikamet ettiğini gösteren beyan
• MERSİS sistemi üzerinden otomatik oluşan alacaklılara çağrı ilanı
• Genel kurula tüm ortaklar katılmadıysa, çağrı ilanının yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesi sureti ve iadeli taahhütlü mektup örnekleri
• Tüzel kişi ortak varsa, temsil yetkisini gösteren noter onaylı vekaletname ve güncel sicil kayıtları
• Bildirimde bulunmayan alacaklılar için, alacak tutarının ilgili bankaya yatırıldığına dair dekont

Şirket Kapatma Masrafları

Şirket kapatma sürecinde karşılaşılacak maliyetler, şirketin türüne ve uygulanan kapatma yöntemine göre değişiklik gösterir. İlan giderleri, noter ücretleri ve olası danışmanlık bedelleri gibi bir çok kalem, şirket kapatma maliyetini etkiler.

Aşağıda, şahıs, limited ve anonim şirketler için ortalama kapatma masrafları ayrı ayrı özetlenmiştir.

Şahıs Şirketi Kapatma Masrafı (2025)

Şahıs şirketi kapatılırken ticaret siciline kayıtlıysa, unvan terkin harcı ve ilan giderleriyle birlikte toplam 500–1.000 TL arasında bir maliyet oluşur. Sicile kayıtlı olmayan işletmelerde ise yalnızca vergi dairesi, SGK ve Bağkur işlemleri yürütülür ve genellikle herhangi bir resmi harç alınmaz.

Limited Şirket Kapatma Masrafı (2025)

Limited şirket kapatılırken öncelikle tasfiye kararı alınır ve bu karar ticaret siciline tescil ettirilir. Bu aşamada yaklaşık 3.000–4.000 TL arasında harç ve ilan gideri doğar. Tasfiye süreci sonunda ikinci tescil işlemi yapılır ve şirketin kaydı silinir.

Tasfiyenin tüm aşamaları dahil edildiğinde, noter ücretleri ve varsa danışmanlık bedelleriyle birlikte toplam maliyet 8.000–15.000 TL aralığında değişir.

Anonim Şirket Kapatma Masrafı (2025)

Anonim şirketlerde tasfiye süreci limited şirketlere benzer şekilde işler. İlk olarak genel kurul kararı ile tasfiyeye girilir, ardından karar ticaret siciline tescil ettirilir.

İlk tescil, gazete ilanı ve tasfiye memuru ataması için yaklaşık 3.500–4.500 TL, tasfiye bitiminde yapılan terkin işlemi için ise ek 2.500–3.500 TL civarında masraf oluşur.

Tüm masraflar toplandığında anonim şirketi kapatmanın maliyeti ortalama 10.000–20.000 TL arasında değişir.

İlginizi çekebilir: İngiltere’de Şirket Kurmak

Sıkça Sorulan Sorular

Şirket tasfiyesi nedir ve ne kadar sürer gibi tüm soruları detaylıca inceledik. Aşağıda, sizlerin merak ettiği diğer sorulara kısa cevaplar vereceğiz.

Tasfiye Beyannamesi Ne Zaman Verilir?

Tasfiye aynı yıl içinde tamamlandıysa, sadece tasfiye sonu beyannamesi verilir ve bu beyanname tasfiyenin bittiği tarihten itibaren 30 gün içinde sunulur. Ancak tasfiye süreci birden fazla yıl sürüyorsa, her geçici vergi dönemi için ayrıca kurumlar vergisi beyannamesi düzenlenir.

Tasfiye Kararından Dönülebilir Mi?

Eğer şirketin aktifleri ortaklara henüz dağıtılmadıysa, genel kurul kararıyla tasfiye kararından dönülebilir. Bu durumda şirket faaliyetlerine kaldığı yerden devam edebilir. Ancak malvarlığı dağıtımına başlandıysa, tasfiyeden dönüş mümkün değildir.

Vergi Borcu Olan Şirket Kapatılabilir Mi?

Eğer şirketin vergi borcu varsa, tasfiye sürecinde bu borçların ödenmesi zorunludur. Vergi dairesi borcun kapatıldığını teyit etmeden ticaret sicil kaydı silinemez. Dolayısıyla borçlar ödendiği sürece şirket kapatılabilir.

Vergi Borcu Olan Şahıs Şirketi Kapatılabilir Mi?

Vergi borcu bulunan bir şahıs şirketi doğrudan kapatılamaz. Öncelikle borcun ödenmesi ya da yapılandırılması gerekir. Borç ödenmeden verilen işi bırakma bildirimi kabul edilse bile, vergi dairesi nezdinde dosya açık kalmaya devam eder ve fiilen kapanış gerçekleşmiş sayılmaz.

Limited Şirket Tasfiyesi Ne Kadar Tutar?

Limited şirket tasfiye işlemlerinin toplam maliyeti noter onayları, ilan bedelleri, ticaret odası harçları ve tasfiye memuru giderleri dahil olmak üzere ortalama 3.000 TL ile 8.000 TL arasında değişebilir. Ortak sayısı, vekalet gereksinimi ve noter masrafları gibi unsurlar bu tutarı etkiler.

Limited Şirket En Kolay Nasıl Kapatılır?

Limited şirketin en hızlı şekilde kapatılabilmesi için ortaklar kurulunun oybirliğiyle tasfiye kararı alması ve MERSİS sistemi üzerinden doğru belgelerle başvuru yapılması gerekir. Belgelerde eksiklik olmaması ve tüm alacaklılara ilan süresinin sorunsuz işlemesi, süreci hızlandırır.

Vergi Borcu Olan Limited Şirket Nasıl Kapatılır?

Vergi borcu bulunan limited şirket doğrudan tasfiye edilebilir ancak tasfiye kapanışının Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından onaylanması için tüm vergi borçlarının tasfiye sonunda ödenmiş olması gerekir. Borçlar ödenmediği sürece tasfiye süreci sonlanamaz ve kapanış işlemi gerçekleşmez.

Limited Şirket Tasfiyesi Ne Kadar Sürer?

Limited şirketin tasfiyesi, genel kurul kararının alınmasından sonra başlayan süreçte alacaklılara 3 kez çağrı yapılması gerektiğinden, kanunen en az 6 ay sürer. Tüm çağrılar, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandıktan ve borçlar ödendikten sonra kapanış işlemleri tamamlanabilir.

Borçlarını Ödeyemeyecek Olan Şirket Nasıl Bir Yol İzlemeli?

Borçlarını ödeyemeyen bir şirket tasfiye yerine iflas yoluna başvurmalıdır. İflas talebi şirket yönetimi tarafından yapılabileceği gibi, alacaklılar da icra mahkemesine başvurarak iflas davası açabilir. Bu durumda şirket malvarlığı, İcra ve İflas Kanunu kapsamında iflas idaresi tarafından tasfiye edilir.