Anonim Şirket (A.Ş), yatırımcıya açık bir yapıda büyümek, hisse senedi ihraç etmek ve uzun vadede halka arz planlamak isteyenler için en uygun tüzel yapılardan biridir. Kurumsal bir yapı kurulması, sermayenin artırılması ve yönetimin profesyonel şekilde yürütülmesi anonim şirket modeliyle mümkündür.
Hisse senetleriyle ortaklık girişi ve çıkışı kolayca düzenlenebilir, şirket yapısı büyümeye uyumlu şekilde geliştirilebilir.
Eğer siz de bu yapıyı kurmak istiyorsanız; “anonim şirket nasıl kurulur”, “anonim şirket kaç kişiyle kurulur”, “anonim şirket kurma maliyeti ne kadar” gibi birçok sorunun yanıtını bu içerikte bulabilirsiniz.
Ayrıca 2025 itibarıyla geçerli mevzuat çerçevesinde anonim şirketlerin özelliklerini, hisse devri kurallarını ve kuruluş adımlarını net biçimde açıklıyoruz.
İçindekiler
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan bir tüzel kişilik türüdür. Türk Ticaret Kanunu’na göre bir sermaye şirketidir ve ortaklar şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumlu tutulur.
Şirketin kuruluşu için en az bir kurucu yeterlidir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Pay sahipliği çıplak pay (hisse senedi çıkarılmamış) ya da nama/hamiline yazılı senetle temsil edilebilir.
Hamiline yazılı payların devri zilyetliğin devri ile, nama yazılı payların devri ise ciro ve teslim ile gerçekleşir. Pay devri kural olarak serbesttir ve genel kurul onayına tabi değildir.
Anonim şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için, hazırlanan esas sözleşmenin noterce onaylanmasının ardından ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Şirket, yapılan bu tescil ile birlikte faaliyetlerine başlayabilir.
Anonim Şirket Nasıl Kurulur? (2025 Güncel)
Anonim şirket kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu’nun 329. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
Kuruluş süreci esas sözleşmenin hazırlanmasıyla başlar, şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle tamamlanır.
Tüzel kişilik kazanımı, tescil işlemiyle birlikte gerçekleşir.
Aşağıda, 2025 yılı itibarıyla anonim şirket kurma adımları sırasıyla açıklanmıştır:
1. Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Kuruluş işlemleri, anonim şirket esas sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanmasıyla başlar. Bu sözleşmede aşağıdaki unsurların bulunması zorunludur:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
- Faaliyet konusu
- Sermaye tutarı ve her payın itibari değeri
- Payların nama mı yoksa hamiline mi yazılacağı
- Yönetim kurulu üyeleri ve yetki sınırları
- Genel kurulun toplanma usulü
- Hesap dönemi, kar dağıtımı, oy hakları gibi hükümler
Hazırlanan sözleşme kurucular tarafından imzalanır ve imzalar noterde onaylanır. Noter işlemleri genellikle 2.000 – 5.000 TL arasında değişir.
2. Sermayenin Bankaya Yatırılması
2025 yılı itibarıyla anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Halka açık olmayan ve kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde bu tutar 500.000 TL’ye çıkar. Nakdi sermayenin en az dörtte biri (yani en az 62.500 TL), şirket adına açılmış bir banka hesabına, tescilden önce yatırılmalıdır.
Kalan tutar 24 ay içinde ödenebilir. Bankadan alınan dekont, ticaret siciline ibraz edilir.
3. Bakanlık İzni (Gerekli Durumlarda)
Çoğu anonim şirketin kuruluşu için ön izin şartı aranmaz. Nitekim bazı faaliyet alanlarında Ticaret Bakanlığı izni zorunludur. Örneğin:
- Bankacılık, sigortacılık, finansal kiralama
- Faktoring, tüketici finansmanı
- Varlık yönetim şirketleri, ürün ihtisas borsaları
- Bağımsız denetim şirketleri
- Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
Bu alanlarda faaliyet gösterecek şirketler, kuruluş öncesinde bakanlık iznini temin etmek zorundadır.
4. Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı
Tüm belgeler tamamlandıktan sonra, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne başvuru yapılır. Tescil işlemi sırasında aşağıdaki belgeler sunulur:
- Kurucular tarafından imzalanmış ve noterde onaylı esas sözleşme
- Sermaye ödeme belgesi
- Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair dekont (sermayenin on binde dördü)
- Yönetim kurulu üyelerinin imza beyannameleri
- Faaliyet iznine tabi ise ilgili bakanlık onayı
- Gerekli diğer belgeler (beyanlar, yabancı ortak varsa tercümeli belgeler vb.)
Tescil işlemi tamamlandıktan sonra, şirketin kuruluşu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. İlan ücretleri kelime başına belirlenmekte olup 2025 itibarıyla ortalama ilan maliyeti 5.000 TL civarındadır.
Anonim Şirket Kurma Maliyeti 2025
Anonim şirket kurma maliyeti 2025 yılı itibarıyla şirketin kurulacağı şehir, ortak sayısı, faaliyet alanı ve alınacak profesyonel hizmetlere göre değişiklik gösterebilir. Nitekim bazı gider kalemleri her şirket için zorunludur ve toplam maliyeti büyük ölçüde belirler.
Aşağıda, anonim şirket kuruluşuna ilişkin zorunlu ve yaygın maliyet kalemleri özetlenmiştir.
Anonim Şirket Ne Kadar Sermaye ile Kurulur?
2025 yılında anonim şirket kurmak için gerekli asgari sermaye tutarı, anonim şirket türüne göre değişmektedir:
- Esas sermaye sistemine tabi anonim şirketler için: ₺250.000
- Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için: ₺500.000
Sermayenin en az dörtte biri tescilden önce banka hesabına yatırılmalıdır. Örneğin, ₺250.000 sermaye ile kurulacak bir anonim şirkette, ₺62.500’lik kısmın tescil öncesinde yatırılması zorunludur. Geriye kalan tutar, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
Anonim Şirket Kuruluş Giderleri ve Masrafları
Anonim şirket kuruluş masrafları 2025 itibarıyla aşağıdaki kalemlerden oluşur:
| Gider Kalemi | 2025 Tahmini Tutarı |
|---|---|
| Noter Masrafları (imza sirküleri, vekalet) | ₺2.000 – ₺5.000 |
| Ticaret Sicili İlanı | ₺5.000 civarı |
| Ticaret Odası Tescil Harcı | ₺10.000 – ₺20.000 |
| Noter Defter Tasdik Ücretleri | ₺2.300 |
| Mali Müşavirlik Hizmeti | ₺5.000 – ₺15.000 |
| Rekabet Kurumu Payı (sermayenin on binde dördü) | ₺100 (₺250.000 için) |
| Kaşe, evrak vb. ek giderler | ₺100 – ₺200 |
Toplamda, anonim şirket kaç TL ile kurulur sorusuna net bir yanıt vermek gerekirse, sermaye hariç ortalama kuruluş maliyeti ₺25.000 ila ₺45.000 arasındadır.
Anonim Şirket Kuruluş Masrafları Muhasebe Kaydı
Kuruluş giderleri, 260 no’lu “Haklar” hesabına veya 262 no’lu “Kuruluş ve Organizasyon Giderleri” hesabına borç kaydedilir. Bu giderler amortismana tabi tutulur ve 5 yıl içinde itfa edilir.
Anonim Şirket Kurmak Ne Kadar Sürer?
Belgelerin eksiksiz hazırlanması durumunda anonim şirket kurmak genellikle 3 ila 7 iş günü içinde tamamlanabilir. Noter işlemleri, banka hesabı açılışı ve ticaret sicili başvurusu süreci hızlandıran en önemli adımlardır.
Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?
Anonim şirketlerde hisse devri, pay sahiplerinin şirketten çıkış yapabilmesi veya yeni ortakların şirkete dahil olabilmesi için kullanılan en temel yöntemdir. Diğer şirket türlerinden farklı olarak anonim şirketlerde pay devri kural olarak serbesttir ve genel kurul onayına ihtiyaç duyulmaz.
Anonim şirkette hisse devri süreci, pay senedinin türüne göre farklılık gösterir:
- Nama yazılı paylar: Ciro edilerek ve senedin zilyetliğinin devriyle birlikte yeni ortağa geçer.
- Hamiline yazılı paylar: Sadece senedin fiziki teslimi ile devredilir, tescil veya şirket onayı aranmaz.
Hisse senedi bastırılmamış ise bu tür paylara çıplak pay denir ve devri alacağın temliki yoluyla gerçekleştirilir. Şirket esas sözleşmesinde aksi belirtilmediği sürece pay devrinde herhangi bir kısıtlama uygulanmaz.
Anonim Şirket Hisse Devri Noter Onayına Tabi Midir?
Anonim şirket hisse devrinde noter onayı zorunlu değildir. Nitekim uygulamada, devri yapılan paylarla ilgili tarafların haklarını ve devrin ispatını güvence altına almak amacıyla noter onaylı sözleşme düzenlenmesi tercih edilir.
Özellikle pay senedi bastırılmamış çıplak payların devrinde yazılı bir devir sözleşmesi hazırlanarak noter tasdiki yaptırılması önerilir.
Anonim Şirkette Hisse Devri Ne Kadar Sürer?
Belgelerin hazırlanması ve tarafların imzası tamamlandıktan sonra hisse devri işlemi aynı gün içinde tamamlanabilir. Eğer hisse senedi bastırılmışsa da devrin geçerli sayılması için senedin fiilen teslimi gerekir.
Devir sonrası şirket yönetimi bilgilendirilir ve pay defterine kayıt yapılır.
Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Hisse devrine ilişkin sözleşmede aşağıdaki bilgilerin yer alması gerekir:
- Devir eden ve devralanın bilgileri
- Devredilen pay adedi ve nominal değeri
- Ödeme şekli
- Tarafların imzaları
- Varsa şirketin onayı (şart değil)
Bu sözleşme taraflar arasında yapılan anlaşmanın yazılı kaydıdır. Noter onayı zorunlu olmasa da uygulamada tavsiye edilir.
Anonim Şirket Hisse Devri Stopaja Tabi Midir?
Anonim şirkette hisse devrinde stopaj vergisi, hisse senedinin bastırılıp bastırılmadığına ve elde tutma süresine bağlı olarak değişir:
- Hamiline yazılı pay senedi bastırılmış ve 2 yıldan fazla elde tutulmuşsa: Stopaj uygulanmaz.
- Pay senedi bastırılmamışsa (çıplak pay): Değer artış kazancı doğabilir ve bu kazanç gelir vergisine konu olabilir.
Bu nedenle kurumsal yapıdaki şirketlerde hisse senedi bastırılması, hem devir kolaylığı hem de vergi açısından tercih edilir.
Anonim Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?
Anonim şirket, en az bir kişiyle kurulabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 338. maddesine göre, anonim şirketin kurulabilmesi için tek bir gerçek veya tüzel kişinin kurucu olması yeterlidir. Bu düzenleme ile şirket kuruluşu daha kolay hale getirilmiş ve bireysel girişimcilerin de anonim şirket kurabilmesinin önü açılmıştır.
Anonim Şirket En Az Kaç Kişi ile Kurulur?
Anonim şirketlerin kuruluşunda ortak sayısı bakımından bir alt sınır 1 kişidir, üst sınır ise 500 kişidir. Eğer ortak sayısı 250’yi geçerse şirket, halka açık şirket statüsüne geçer ve Sermaye Piyasası Kurulu denetimine tabi olur.
Bu çerçevede:
- Tek kişiyle anonim şirket kurulabilir.
- Ortak sayısının 250’yi geçmesi durumunda özel düzenlemeler uygulanır.
- Ortaklar gerçek kişi (bireysel) ya da tüzel kişi (şirket) olabilir.
Anonim Şirket Kurucuları Kimler Olabilir?
Anonim şirket kurucusu olmak için Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olma zorunluluğu yoktur. Aşağıdaki kişiler anonim şirket kurabilir:
- Türkiye Cumhuriyeti vatandaşları
- Yabancı uyruklu gerçek kişiler
- Yabancı veya yerli tüzel kişiler (şirketler, vakıflar vb.)
Anonim şirket kuruluşunda yer alacak kişilerin 18 yaşını doldurmuş olması ve medeni haklarını kullanma ehliyetine sahip olması gerekir.
Çok Ortaklı Anonim Şirket Kurulabilir Mi?
Anonim şirketlerde çok sayıda ortaklık mümkündür. Bu yapı özellikle aşağıdaki durumlarda tercih edilir:
- Geniş yatırımcı tabanıyla kurulan start-up’lar
- Aile şirketleri
- Holding ve iştirak yapıları
- Halka arz öncesi ortaklık planlamaları
Çok ortaklı yapının avantajı, sermaye birikiminin daha hızlı sağlanabilmesi ve görev dağılımının daha profesyonelce yönetilebilmesidir. Nitekim ortaklar arasında çıkabilecek ihtilafları önlemek için esas sözleşmede açık hükümler yer almalıdır.
Anonim Şirket Mi, Limited Şirket Mi Kurmalıyım?
Anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.), Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen iki ayrı sermaye şirketidir. Kuruluş amacı, yatırım hedefi, ortaklık yapısı ve uzun vadeli planlara göre bu iki yapı arasında tercih yapılması gerekir.
Sermaye Tutarı ve Ödeme Şartı
2025 itibarıyla anonim şirket kuruluşu için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’dir. Bu sermayenin en az %25’i (62.500 TL) kuruluş öncesinde bankaya yatırılmalı, kalan kısım 24 ay içinde tamamlanmalıdır.
Limited şirketlerde ise asgari sermaye 10.000 TL’dir. Sermaye taahhüdünün tamamı 24 ay içinde şirkete konulabilir, önceden ödeme zorunluluğu bulunmaz.
Hisse ve Pay Devri
Anonim şirkette hisse devri yazılı sözleşmeyle yapılabilir. Hamiline yazılı paylar yalnızca zilyetliğin devriyle el değiştirir. Noter şartı ve genel kurul onayı aranmaz.
Limited şirketlerde pay devri noter onaylı olmalıdır ve çoğu durumda ortaklar genel kurulunun onayı gerekir.
Ortak Sayısı
Limited şirketler en fazla 50 ortakla kurulabilir. Anonim şirketlerde bu sayı halka açık olmayan şirketlerde 500’e kadar, halka açık olanlarda ise sınırsız olabilir.
Halka Arz ve Tahvil İmkanı
Anonim şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alarak halka arz edilebilir ve tahvil çıkarabilir. Limited şirketlerin böyle bir imkanı yoktur.
Kayıtlı Sermaye Sistemi
Anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine geçilerek yönetim kuruluna belirli bir tavan dahilinde sermaye artırımı yetkisi verilebilir. Limited şirketlerde bu sistem bulunmaz çünkü sermaye artışı için genel kurul yapılması gerekir.
Avukat Zorunluluğu
Sermayesi 250.000 TL üzeri olan anonim şirketler, Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesi gereği sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Limited şirketlerde bu zorunluluk bulunmaz.
Kurumsal Yapı ve Temsil
Anonim şirketlerde dışarıdan profesyonel yönetici atanabilir. Ortakların yönetim kurulunda yer alma zorunluluğu yoktur.
Limited şirketlerde ise en az bir ortağın müdür olması zorunludur ve bu kişi şirketin tüm mali yükümlülüklerinden şahsen sorumlu tutulabilir.
Vergisel Farklar
Vergi oranı açısından her iki yapı da Kurumlar Vergisi Kanunu’na tabidir. Nitekim anonim şirkette hisse senetlerinin 2 yıl tutulduktan sonra devri halinde değer artış kazancı vergiden istisnadır.
Limited şirketlerde ise hisse devri hangi sürede yapılırsa yapılsın vergilendirilir.
Limited Ve Anonim Şirket Farkları
Ticaret hayatına sermaye şirketi statüsünde başlamak isteyenler için iki temel şirket türü mevcuttur: anonim şirket (A.Ş) ve limited şirket (Ltd. Şti.).
Ortak sayısı, sermaye yapısı, hisse devri, kayıtlı sermaye sistemi ve mevzuattaki yükümlülükler bu iki şirket türü arasında farklılık gösterir.
Aşağıdaki tabloda limited şirket ve anonim şirket farkları maddeler halinde sunulmuştur.
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye | 250.000 TL | 10.000 TL |
| Sermaye Ödeme Şekli | %25 tescil öncesi, kalan 24 ayda | 24 ay içinde, ön ödeme şartı yok |
| Ortak Sayısı | 1–500 kişi | 1–50 kişi |
| Hisse Devri | Noter zorunluluğu yok, tescil gerektirmez | Noter onayı ve genel kurul onayı gerekir |
| Pay Senedi Bastırma | Hamiline ve nama yazılı pay senedi mümkündür | Sadece nama yazılı ilmühaber düzenlenebilir |
| Halka Açılma / Tahvil İmkanı | Mevzuat izin verirse mümkündür | Halka arz ve tahvil çıkarılamaz |
| Yönetim Yapısı | Yönetim Kurulu | Müdür veya Müdürler Kurulu |
| Bakanlık Temsilcisi Katılımı | Belirli kararlar için zorunludur | Temsilci katılımı gerekmiyor |
| Avukat Bulundurma Zorunluluğu | Sermaye 250.000 TL üzerindeyse zorunludur | Zorunluluk yok |
| Pay Devri Vergilendirme | 2 yıl sonrası hisse senedi satışında vergisiz | Süreye bakılmaksızın gelir vergisine tabi |
| Kamu Borcundan Ortak Sorumluluğu | Ortak, yönetici değilse sorumluluk yok | Ortak, hissesi oranında sorumlu olabilir |
